شو إلك وشو عليك مع المحامي جورج هيام ملاط

شو إلك وشو عليك مع المحامي جورج هيام ملاط ضيوف الحلقة:
المحامي جورج هيام ملاط
نقيب خبراء المحاسبة المجازين في لبنان النقيب سركيس صقر في حلقة جديدة من برنامج شو الك وشو عليك تكلمنا عن التعديلات على قانون التجارة الجديد مع ضيفنا المحامي جورج هيام ملاط ومع مداخلة من نقيب خبراء المحاسبة في لبنان النقيب سركيس صقر . ما هي هذه التعديلات الجديدة التي تُشكّل خطوةً متقدّمة من شأنها وضع القانون التجاري اللبناني في مرتبة القوانين التجارية الحديثة؟ وماذا أدخل هذا القانون لتشجيع الإستثمارات في لبنان؟ بداية مسألةٍ دقيقة تتعلّق بتحويل الشركات إذ تعتبر الإدارة الضريبية أنّ تحويل شكل أي شركة يؤدّي إلى انقضاء شخصيتها المعنوية ونشوء شخصية معنوية جديدة، وهذا ما يبرّر – من وجهة نظر الإدارة الضريبية – فرض ضريبة ناتجة عن وجوب إعادة تخمين موجودات الشركة التي تمّ تحويل شكلها. لذلك، لحظ المشترع أنّ الشخصية المعنوية للشركة تبقى عينها عند التحويل، ما يقطع الطريق على أي محاولة لفرض ضرائب ناتجة عن عمليّة التحويل. فضلاً عن ذلك، تطرّق المشترع إلى مسؤولية المؤسّسين، مؤكداً على مسؤوليتهم التضامنية في ما خصّ جميع الأعمال التي يقومون بها خلال فترة التأسيس، على أن تأخذ الشركة على عاتقها تلك الأعمال بعد تأسيسها..
وألغى المشترع الموجب الذي يفرض إيداع وتسجيل نظام الشركة المغفلة لدى الكاتب العدل التابع له المركز الرئيسي للشركة، إذ بات ممكناً اللجوء إلى أي كاتب عدل على الأراضي اللبنانيّة، سواء أكان لإيداع وتسجيل نظام الشركة أم لتعديله. إنّ من شأن هذا التعديل إلغاء عبءٍ غير مُبرّرٍ كان يُثقل كاهل الأشخاص الذين يرغبون بتأسيس شركة مغفلة. كما لحظ آليةً واضحةً تسمح للمؤسسين باسترجاع المبالغ التي أودعوها في حسابٍ مصرفي (والتي تُمثّل إكتتابهم برأسمال الشركة)، وذلك في حال عدم تأسيس الشركة خلال ستة أشهر من تاريخ توقيع نظام الشركة لدى الكاتب العدل، أو في حال قرّر المؤسسون عدم السير قدماً في عمليّة التأسيس. وادخلت إمكانية لجوء أعضاء مجلس الإدارة إلى الوسائل الإلكترونية في إطار مُعاملة إيداع وتسجيل الشركة لدى أمانة السجل التجاري وفقاً للآلية التي يُحدّدها وزير العدل (وهي تصبح مُتاحة بعد سنتين من تاريخ نفاذ القانون التعديلي). إنّ من شأن هذا التعديل تسهيل عملية تسجيل الشركات في السجل التجاري، وهذا أمرٌ جوهري سيحدث أثراً إيجابياً في إطار تشجيع الإستثمارات في لبنان. وفي إطار تعزيز الشفافية، لحظ في التعديل ان البيانات الإلزامية التي يتوجّب على أعضاء مجلس الإدارة نشرها في السجل التجاري أو عبر الوسائل الإلكتروني، وذلك بعد إجتماع الجمعيّة العمومّية الناظرة في حسابات السنة المُنصرمة، تحت طائلة غرامة يفرضها القاضي المُشرف على السجل التجاري على الشركة المخالفة. وقد أعفى أعضاء مجلس الإدارة من موجب الإستحصال على براءة الذمّة الصادرة عن الصندوق الوطني للضمان الإجتماعي لنشر تلك البيانات في السجل التجاري، وهذا أمرٌ هام من شأنه تعزيز الشفافية وتسهيل وصول الغير إلى المعلومات الأساسية المتعلّقة بالوضع المالي للشركة. ولم يكتف فقط بذلك، بل لحظ نظاماً لعملية الفصل بين ملكية الرقبة وملكية الإنتفاع للسهم الواحد، وحدّد كيفية توزيع الحقوق بين صاحب حق الرقبة وصاحب حق الإنتفاع وعلاقة كلّ منهما بالشركة، إلاَّ في حال قرّرا الإتفاق على ما يُخالف ما هو منصوصُ عليه في القانون لهذه الناحية. ومن شأن هذا التعديل توضيح حقوق وواجبات صاحب حق الإنتفاع وصاحب حق الرقبة، وتبديد الغموض الذي غالباً ما كان يلفّ العلاقة بينهما من جهة، وعلاقة كلّ منهمابالشركة من جهةٍ أخرى. وألغى حق التصويت المزدوج المتّصل بالسهم الإسمي المُحرّر بالكامل الذي يظلّ ملكاً للمساهم الواحد لأكثر من سنتين، وذلك بالنسبة للشركات المغفلة التي تؤسّس بعد دخول القانون التعديلي حيّز التنفيذ. أمذا بالنسبة للشركات القائمة قبل نفاذ القانون التعديلي، فإنّ إلغاء حق التصويت المزدوج يتطلّب قراراً صادراً بإجماع المساهمين بموجب إجتماع للجمعيّة العمومية غير العادية. لحظ أيضاً القانون الآلية العامة لحق الأفضلية في تملّك الأسهم، إذ أكّد على إمكانية منحه للمساهمين أو لفريقٍ منهم أو للشركة، كما لحظ الجهة المخوّلة ممارسةحق الافضلية في حال وجود صاحب حق رقبة وصاحب حق إنتفاع على السهم. أمّا التعديل الأبرز الذي أُدخل على القانون، فهو إنشاء الأسهم التفضيلية على غرار الأسهم التفضيلية في المصارف اللبنانيّة، وهي أسهم تُعطي صاحبها بعض الإمتيازات المادية دون أن يكون يتمتّع بحق المشاركة في الإجتماعات والتصويت وحق تولي عضوية مجلس الإدارة وحق إقتسام موجودات الشركة. كما لحظ القانون الجديد إمكانية إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة من خارج المساهمين، وهم يُسمّوا أعضاء مجلس الإدارة المستقلّين.إنّ من شأن هذا التعديل الإتاحة للشركات الإستفادة من خبرات أشخاص من خارج المساهمين، وهو ما يندرج ضمن إطار الحوكمة الرشيدة الواجب إعتمادها في الشركات. أمّا الأهم، فهو إمكانية الفصل بين رئاسة مجلس إدارة الشركة المساهمة ووظيفة المدير العام، وهو أمرٌ يُتيح فصل صلاحيّات الطرفين، وفقاً للقانون، على نحوٍ يجعل إدارة الشركة اليومية مُناطة بمديرها العام، على ألاّ يكون رئيس مجلس الإدارة معنياً بإدارة الشركة. فضلاً عمّا تقدّم، وعلى غرار بعض التشريعات الأجنبية، أتاح المشترع إعتماد تقنية الإتصّال المرئي والمسموع في إجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العمومّية، وهذا يشكّل خطوةً متقدّمةً لتسهيل عمليّة مشاركة أكبر عدد من المساهمين في الإجتماعات. #OTVLebanon
#OTVNews
#شو-إلك-وشو-عليك
لمتابعة آخر التطورات السياسية ومشاهدة جميع برامجنا القديمة والجديدة، إضغط على الرابط أدناه:
otv.com.lb
وتابعونا عبر الحسابات التالية: Twitter: @OTVLebanon
Instagram: @OTVLebanon
Facebook: www.facebook.com/otv.com.lb/